薄氷だった東芝上場維持 意見対立【東芝vs東証】

１０月に東芝を上場廃止の恐れがある「特設注意市場（特注）銘柄」の指定から解除した東京証券取引所。

可否を判断するグループの日本取引所自主規制法人の理事会は、理事の間で意見が割れる「薄氷の可決」だったことがわかったそうです。

東証のみんなが認める賛成ではなく、ギリギリの賛成だったんですね。

投資家が取引所に求めるのは上場株を安心して売買できるようにする「品質管理」が大変重要です。特に独立した立場からの監査法人の監査により一定水準以上の品質が求められますね。

東芝問題はその限界も浮き彫りにした。
「相応の改善が認められたという認識は（全理事で）共通だった」。１０月１１日、自主規制法人が臨時理事会後に開いた記者会見で佐藤隆文理事長（元金融庁長官）はこう強調した。公表した最終表決の結果は賛成６反対１。

全会一致の慣例は初めて崩れたものの、東芝の上場維持への賛成票は圧倒的な多数だったといいます。
　だが実際は薄氷を踏むような可決だった。２人の社外理事が採決直前の討議で「解除に反対」と明言していたのだ。自主規制法人は４人いる社外理事の過半数が賛成しないと可決できないルールを定めている。２人が反対姿勢を貫けば、特注解除は否決されていた。
ギリギリの説得
　「内部管理体制が本当に改善したのかもう少し様子をみたい」。反対派理事の意向は前日までに事務局に伝わっていたが、佐藤理事長は当日の説得に懸けたようだ。「このままでは何も決められず、責任を果たせない」。佐藤理事長が翻意を迫ると、土壇場で１人が条件付き賛成に回った。
　「上場維持の結論が正しかったかどうかは分からない。時間の経過とともに判明する」。社外理事の一人、京都大学の川北英隆名誉教授はブログで明かした。その苦悩は特注制度の限界も示す。
　東証の上場廃止制度は過去１５年で「懲罰重視」から「更生重視」へと姿を大きく変えてきた。

【特注制度って？】
　２００４年に西武鉄道、０５年にカネボウの上場廃止を決めた際のルールは市場の規律を守るには懲罰が必要との考え方にたっていた。だが株主から不満の声が強まった。株価下落で責任を取らされたうえに売買する機会も奪われたからだ。
　規律維持と株主保護の両立を狙ったのが０７年に導入した特注制度だ。

不正会計を犯した企業もすぐには廃止にせず、監視下に置いて安心して投資できる状態になるまで「治療」する仕組みだ。
　企業は資金調達の制限などの制裁は受けるが、株主の売買機会は奪われない。１３年に改定された改善期限は１年半。改善策を出す余力のある大企業なら「上場廃止にはほぼならない」（元金融庁幹部）制度になった。
　だが東芝は制度の想定を超えていた。不正会計問題を受けて１５年９月に東証は特注銘柄に指定。期限は１７年３月だ。制度はその間に経営が改善するのが前提だが、米原発子会社の巨額損失など特注指定後に管理体制の不備が次々と露呈した。
事後監視が課題
　東芝の不祥事は１年半程度の期間で「更生」を認定するには無理があった。「東証は東芝が最低限の管理体制を整えていると説明するが『最低限』がどの程度を指すのか全く分からない」。国内運用会社の調査部門責任者はこう不満を漏らす。
　かといって結論を先送りすれば投資家から非難されるリスクもあった。解除を決定した１０月は特注制度の定めた改善期限を７カ月も経過。東証の判断を巡る思惑で売買する投機も膨らんでいた。「審査は尽くした。廃止か維持か決まらない不安定な状況が長引くと市場に悪影響を及ぼす」。自主規制法人の社内理事を務める平野剛氏はいう。
　更生を促しながら市場に混乱を招かないためにはどうすればいいのか。上場維持と廃止の二択ではなく「改善度合いを事後監視する制度を導入すべきだ」（早大法学学術院の黒沼悦郎教授）との声がある。

大規模な不祥事であれば改善策の定着に時間がかかる。解除後も定期的に調査に入り、改善状況を公表すれば市場の安心感は高まるでしょう。
　

情報公開も課題だ。理事会の議事録などを通じて自主規制法人の考え方が明らかになれば、類似の不祥事が出ても市場の予見可能性は高まる。日産自動車、神戸製鋼所……。

大企業の不祥事は後を絶たない。投資家が安心して投資できる環境づくりに終わりはないですね。